600136 : 道博股份:天风证券股份有限公司、国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

天风保安的共有股份乘客名额有限制的公司

国籍黄金保安的共有股份乘客名额有限制的公司

几乎

武汉道博共有股份乘客名额有限制的公司

发行份,支出现钞够支付资产,增殖支持者生趣。

暨相干买卖

孤独财务辅导员公报

孤独财务辅导员

签字日期:二零一四年六月

天风保安的、国金保安的 孤独财务辅导员对道博共有大人物们资产重组公报书

宣布参加竞选和接纳

天风保安的共有股份乘客名额有限制的公司(以下略号Tianfe、国籍黄金保安的共有股份乘客名额有限制的公司(以

被共有股份乘客名额有限制的公司称为保安的的付托武汉D,分享和支出这样成绩

孤独财务辅导员和现钞够支付资产并募集增刊,在这样成绩上有孤独的意义

见并制造孤独财务辅导员公报。

这一孤独财务辅导员的公报是基本准则以下法度放弃的、中华人民共和国证

记账证据法、股票上市的公司大人物们资产重组把持、在对股票上市的公司大人物们资产重组的接管

干成绩的支配、并购等筑辅导员的凑合着活下去办法、《上海保安的买卖所

份上市支配》和上海保安的买卖所发表的要旨宣布事情便笺等法度法规的要价,

基本准则保安的业公认的商规范、道德学,短暂拜访当心考察,比照善意的愿意做、坚韧

一人事栏朝外的姿态,依照找到、正好准则,经过对武汉的考察和朝外实行工作

股份乘客名额有限制的公司的公司或集会申报和宣布包装是,安心觉的是对这笔买卖采取孤独行动。、

找到正好评价,为中国1971保安的监督凑合着活下去授予、上海保安的买卖所、武汉道博

共有股份乘客名额有限制的公司全套服装同伴及安心公司或集会各政党的。

这次买卖的孤独财务辅导员,这项提议是由单方政党的承当的。

在装满的实行其基本准则条目承当的工作的鉴于

的,本孤独财务辅导员作如次讲:

1、这样孤独的财务辅导员与。孤独财务辅导员与做客串分歧。

观、正好准则声称孤独财务辅导员公报。

2、本孤独财务辅导员公报的包装、该已知数是经过全向的孤独筑辅导员补充

供,政党的补充的材料的可靠性、顽固的、整整性一本正经,政党的抵押不在

在什么虚伪记载中、给错误的劝告性的规则或大人物们未。,此外补充的要旨的正确性、可靠性、

诚信承当人事栏共同倾向。这样孤独财务辅导员号的可检验的看待是对的。

在装满的实行政党的有工作的鉴于,

万一前述的授予未找到,孤独财务辅导员不承当什么风险倾向。。

3、短暂拜访孤独财务辅导员公报的最后部分日期,天风保安的、国金保安的武汉道博共有有

I

天风保安的、国金保安的 孤独财务辅导员对道博共有大人物们资产重组公报书

限公司研制这样分量大资产reor当心核对。此孤独财务辅导员的公报只获得义卖或财富证明。

补充可检验的看待。

4、天风保安的、国籍保安的公司答应孤独财务辅导员A的公报

这样分量大资产重组的法定包装,向公司或集会接管机构公报,以重组公报公报国文证明

证据监督凑合着活下去授予和上海份。

5、它是孤独财务辅导员公报当紧而无法获得义卖或财富

律、审计、评价安心专业特长的契约,这样孤独的公有经济辅导员是以政府部门为根底的。

门、黑色豪门集会、会计事务所、资产评价机构及安心公司或集会单位号的看待、说

意见和安心包装。

6、孤独财务辅导员缺勤付托和鼓励安心什么人。

向要旨公报中做什么解说或阐明。

7、的孤独财务辅导员公报未必塑造什么使充满,对

什么使充满方针决策的使充满者可能性对照的风险举行了,这样孤独财务辅导员不接受。

承当什么倾向。孤独财务辅导员招引特别使充满者朝外显示。

司董事会声称的《武汉道博共有股份乘客名额有限制的公司发行共有及支出现钞补并募集配

几乎基金和中间定位买卖的公报全文(草案)和。

这样孤独的财务辅导员是在装满的尽职尽责的鉴于使成为的。,武汉道博共有股份乘客名额有限制的公司

这样分量大资产重组发行的孤独财务辅导员:

1、孤独财务辅导员实行了尽职尽责的责任。,有一人事栏好的的说辞决定出庭。

专业的提议和武汉道博共有股份乘客名额有限制的公司和对应

异。

2、本孤独财务辅导员已武汉道博共有股份乘客名额有限制的公司和买卖彼宣布的包装举行充

子的使有法律效力,可以必然的是,宣布包装的材料和体式是分歧的。。

3、敝有说辞置信,武汉道博共有股份乘客名额有限制的公司授予

比照法度规则,共有和现钞支出、法规、

证监会及买卖所公司或集会规则,所宣布的要旨是真实的。、精确、整整,缺勤虚伪记载、

II

天风保安的、国金保安的 孤独财务辅导员对道博共有大人物们资产重组公报书

给错误的劝告性的规则或大人物们未。。

4、公司或集会这次买卖的公报的孤独孤独财务辅导员

券、审察国籍黄金保安的局,孤独财务辅导员公报是由精髓机构声称的。。

5、在与武汉道博共有股份乘客名额有限制的公司干孤独的接触人,曾经严寒气候施工了。

秘而不宣办法,顽固的进行风险把持和本质上的使孤立机构,缺勤内情买卖。、管理权街市和

保安的欺诈成绩。

III

天风保安的、国金保安的 孤独财务辅导员对道博共有大人物们资产重组公报书

倾斜

宣布参加竞选和接纳…………………………………………………………………………………………………I

倾斜………………………………………………………………………………………………………….IV

释义…………………………………………………………………………………………………………..1

一、买卖整理概述……………………………………………………………………….4

二、这次买卖概要状态……………………………………………………………………….4

三、这次买卖塑造相干买卖………………………………………………………………..8

四、这次买卖塑造大人物们资产重组…………………………………………………………8

五、这次买卖不熟练的使遭受股票上市的公司把持权找头及塑造借壳上市………………8

六、这次买卖尚需实行的审批顺序……………………………………………………..9

大人物们风险球杆………………………………………………………………………………………….10

一、这次买卖的鼓励风险…………………………………………………………………10

二、重组使镇静了。、悬或撤销的风险………………………………………..10

三、现实经纪结出果实可能性与支付的预测结出果实在必然差别的风险……………10

四、这次买卖标的资产估值较高可能性实现的风险……………………………..11

五、这次买卖变得有条理的青睐减值风险…………………………………………………..11

六、标的公司的叫和经纪风险………………………………………………………11

七、立约风险……………………………………………………………………………………14

上弦这次买卖概述……………………………………………………………………………..15

一、这次买卖的整理………………………………………………………………………..15

二、这次买卖的他觉的………………………………………………………………………..17

三、这次买卖的方针决策列队行进…………………………………………………………………18

四、这次买卖彼……………………………………………………………………………18

IV

天风保安的、国金保安的 孤独财务辅导员对道博共有大人物们资产重组公报书

五、这次买卖标的资产及评价………………………………………………………….19

六、这次买卖塑造相干买卖……………………………………………………………..20

七、这次买卖塑造大人物们资产重组………………………………………………………21

八、这次买卖不熟练的使遭受股票上市的公司把持权找头及塑造借壳上市……………21

第二的节股票上市的公司基本状态………………………………………………………………………22

一、基本要旨…………………………………………………………………………………..22

二、公司找到及历次资源变换状态…………………………………………………..22

三、公司不久以前三年的股份权变动及大人物们资产重组状态………………………23

四、主营事情开展状态…………………………………………………………………….24

五、次要财务指标状态…………………………………………………………………….24

六、股份同伴及现实把持人状态………………………………………………………24

第三链杆买卖彼基本状态………………………………………………………………………26

一、激烈的视觉媒全套服装同伴基本状态………………………………………………………26

二、募集相配资产捐赠方基本状态…………………………………………………..59

三、买卖彼中间的相干相干………………………………………………………….61

四、买卖单方与股票上市的公司的相干

凑合着活下去职员的状态………………………………………………………………………………………….62

五、买卖彼不久以前五年内未受处分的状态阐明…………………………………62

四个节买卖标的基本状态………………………………………………………………………63

一、激烈的视觉媒基本状态…………………………………………………………………….63

二、买卖标的主营事情开展状态………………………………………………………93

三、整理够支付资产的评价状态……………………………………………………………110

第五节发行共有状态……………………………………………………………………………150

一、这次买卖蓝图………………………………………………………………………….150

V

天风保安的、国金保安的 孤独财务辅导员对道博共有大人物们资产重组公报书

二、标的资产的买卖价钱……………………………………………………………….150

三、这次买卖切中要害现钞支出……………………………………………………………151

四、这次买卖的份发行……………………………………………………………….151

五、筹集相配资产的必要性、详细运用权、运用整理明细表和沉思revenue.160

六、筹集相配资产契合发行追加重组的要价。

套融资成绩的足以媲美的人…………………………………………………………………………………163

七、这次发行前后次要财务数据喻为……………………………………………..164

八、这次买卖对公司资源框架及把持权产生影响…………………………………..164

九、这次买卖进行关涉的激烈的视觉媒组织形式变换……………………………166

直觉节这次买卖和约的次要材料…………………………………………………………..167

一、和约正文、签署时期……………………………………………………………….167

二、买卖价钱及限价鉴于……………………………………………………………….167

三、支出办法…………………………………………………………………………………167

四、资产交付或过户的时期整理…………………………………………………….167

五、买卖标的自限价引用日患难之交割日次利弊得失的附着…………………….168

六、与资产中间定位的职员的整理……………………………………………………………168

七、供职条款、不竞赛及竞业禁止…………………………………………………169

八、买卖使臻于完善后股票上市的公司及标的公司的运作…………………………………..170

九、和约的失效授权和失效时期…………………………………………………….171

十、业绩接纳及补足整理……………………………………………………………….171

十一、业绩酬谢……………………………………………………………………………..174

十二、约束条目及违约倾向条目…………………………………………………….175

第七节 孤独财务辅导员核对看待…………………………………………………………….177

一、这次买卖的合规性辨析…………………………………………………………….177

VI

天风保安的、国金保安的 孤独财务辅导员对道博共有大人物们资产重组公报书

二、这次买卖限价鉴于及正好合理性的辨析…………………………………..184

三、评价机构的孤独性、评价授予的合理性、评价办法与评价表

的的中间定位性、评价限价的公允性等事项的核对看待………………………………..187

四、兼备股票上市的公司支付的预测与议论,买卖辨析

股票上市的公司并购后的支付的才能与财务状况、这次买卖条件适合于股票上市的公司的持

续开展、条件在伤害同伴法定利息的成绩…………………………………………..188

五、买卖使臻于完善后股票上市的公司的管理机制辨析……………………………………….192

六、这次买卖资产交付整理的阐明………………………………………………….194

七、这次买卖的必要性及对股票上市的公司及对非相干同伴义卖的产生影响……195

八、同伴及相干方够支付资产、资产有者及其相干方条件在

整理够支付资产非经纪性资产占用成绩的核对………………………………………………196

九、几乎大人物们事项宣布前份价钱动摇状态的阐明…………………………196

十、这次买卖已比照重组凑合着活下去办法第三十四的记号条规则签字补足科学实验报告197

十一、孤独财务辅导员结论性看待……………………………………………………..197

第八溪 孤独财务辅导员本质上的复核看待……………………………………………………..199

一、内核顺序…………………………………………………………………………………199

二、内核看待…………………………………………………………………………………199

第九节 备查包装及备查圆图………………………………………………………………..200

一、备查包装…………………………………………………………………………………200

二、备查圆图…………………………………………………………………………………201

VII

天风保安的、国金保安的 孤独财务辅导员对道博共有大人物们资产重组公报书

释义

在本公报,除非文义另有所指,上面的缩写有以下意义:

《天风保安的共有股份乘客名额有限制的公司国籍黄金保安的共有股份乘客名额有限制的公司几乎

本公报 指 武汉道博共有股份乘客名额有限制的公司发行共有及支出现钞补

孤独资产辅导员搜集出席公报

公司、股票上市的公司、

指 武汉道博共有股份乘客名额有限制的公司

道博共有

道博共有在2014年6月10日明星Han Yi和名次资产

经过发行份够支付资产

指 份发行科学实验报告和现钞支出科学实验报告

科学实验报告

书》

鉴于《经过发行份够支付资产科学实验报告》,分得一笔相当大的的共有

健康状况当紧,新星Han Yi与道博共有在2014年6月10日

共有捐赠科学实验报告 指

的《共有捐赠科学实验报告》(作为《经过发行份够支付资产科学实验报告》

的附件

于建名和道博共有在2014年6月10日签字了《几乎浙江

获利预测补足科学实验报告 指 共有股份乘客名额有限制的公司的现实获利数和净获利预测

利润补偿科学实验报告

Michihiro共有董事会第七次国会第二的授予以为

这次买卖、这样分量

案,那就是在激烈的判定下向全套服装同伴发行份并支出现钞。

组、这样分量大资产 指

合法想像或有权操作的激烈的视觉媒100%的股权,给新星

重组

汉易为保藏发行一整套资产的行动

另一方发行共有和支出现钞够支付资产是OT。

鸣、徐伟峰、下风波、徐志明、叶璇、王学伟、胡一朦、

买卖彼 指 王鹏、朴时演、杜淳、刘朝晨、勒东和安心12位自然人

乐视tv、禧使充满、永宣使充满、渊博的使充满、信中利、金

东中国1971影等6机构;这样成绩在新股票发行的相配资产买卖

1

天风保安的、国金保安的 孤独财务辅导员对道博共有大人物们资产重组公报书

另一人事栏是新星Han Yi。

浙江对美国传媒股份乘客名额有限制的公司的有同伴都有激烈的视域。,包含尤建名、

徐伟峰、下风波、徐志明、叶璇、王学伟、胡一朦、 王鹏、

资产的销售商 指 朴时演、杜淳、刘朝晨、勒东和安心12人 自然人与乐队视觉使联播、

禧使充满、永宣使充满、渊博的使充满、信中利、金华休闲健身结心等。

6机构;

新星Han Yi 指 武汉新星Han Yi化工股份乘客名额有限制的公司

乐视tv 指 乐队使联播要旨技术(现在称Beijing)共有股份乘客名额有限制的公司

禧使充满 指 绍兴禧股权使充满停泊公司(乘客名额有限制的倾向停泊公司)

永宣使充满 指 温州永宣使充满集会(乘客名额有限制的倾向停泊公司)

渊博的使充满 指 现在称Beijing渊博的生长使充满凑合着活下去结心(乘客名额有限制的倾向停泊公司)

信中利 指 现在称Beijing信中利股权使充满结心(乘客名额有限制的倾向停泊公司)

金华休闲健身结心 指 金华休闲健身结心停泊集会(乘客名额有限制的停泊)

标的公司、激烈的视觉

指 浙江激烈的视觉媒共有股份乘客名额有限制的公司

标的资产、整理够支付

指 浙江激烈的视觉媒共有股份乘客名额有限制的公司100%股权

资产

广东激烈的视觉 指 广东激烈的视觉影业传媒股份乘客名额有限制的公司

南强公司 指 广东美国南方各州激烈的视觉媒共有股份乘客名额有限制的公司

激烈的视觉开展 指 现在称Beijing强视觉文明开展股份乘客名额有限制的公司。

激烈的视觉文明 指 现在称Beijing强视影视文明传媒股份乘客名额有限制的公司。

横店子公司 指 浙江激烈的视觉媒共有股份乘客名额有限制的公司横店子公司

现在称Beijing子公司 指 浙江激烈的视觉媒共有股份乘客名额有限制的公司现在称Beijing文明翻阅子公司

Hengyu矿业 指 湖北Hengyu矿业股份乘客名额有限制的公司

《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》

《证记账证据法 指 中华人民共和国证记账证据法

重组凑合着活下去办法 指 股票上市的公司大人物们资产重组把持

2

天风保安的、国金保安的 孤独财务辅导员对道博共有大人物们资产重组公报书

重组条例 指 在对股票上市的公司大人物们资产重组的接管干成绩的支配

《上市支配》 指 上海保安的买卖所份上市支配

收买把持 指 股票上市的公司收买把持

规范体式第二的十六 披露发行的要旨宣布材料和体式管理的

号》 编号- T重组次要资产的申请表格包装

中国1971证监会、

指 中国1971保安的监督凑合着活下去授予

证监会

递交所 指 上海保安的买卖所

广电总局 指 国籍广播电视总局

天风保安的 指 天风保安的共有股份乘客名额有限制的公司

国金保安的 指 国籍黄金保安的共有股份乘客名额有限制的公司

孤独财务辅导员 指 天风保安的共有股份乘客名额有限制的公司及国籍黄金保安的共有股份乘客名额有限制的公司

君泽君、专门律师事务

指 现在称Beijing木业法度公司

Ruihua的审计、瑞华 指 瑞华会计事务所(特别普通停泊)

稍微海、众环 指 稍微海会计事务所(特别普通停泊)

评价机构、中企华 指 现在称Beijing中国1971集会评价乘客名额有限制的倾向公司

元/ 10000元 指 人民币/元人民币

Michihiro共有第七届董事会第二的次国会公报,就是,2014

限价引用日 指

每年的6月11日

审计、评价引用日 指 2013年12月31日

经中国1971证监会鼓励,向境内使充满者发行、国际保安的买卖

A股 指 所上市、票面费公务员民币面值、公务员民币订阅和演技

买卖的权益股

在这样公报中,稍微值都保存为两个十进法数,以及PA。,万一每身材项的值和的总和是

总人数不分歧的状态,四rms和五的引起。

3

天风保安的、国金保安的 孤独财务辅导员对道博共有大人物们资产重组公报书

当紧球杆

核心变电所述的词或缩写与T有相反的意义。。

一、买卖整理概述

这次买卖,道博共有拟发行共有及支出现钞够支付激烈的视觉媒100%共有,并发行

份募集支持者资产占买卖款项的25%。。

基本准则《经过发行份够支付资产科学实验报告》,标的资产的价钱具有保安的、向前方的中间定位事情

评价机构号的评价年纪评价结出果实,经买卖单方友人协商告知已收到。

基本准则中企华号的《资产评价公报》[中企华评报字(2014)第1119号],到评价为止

引用日激烈的视觉媒进项法下的评价费用为78,万元,街市法下的评价费用是

86,万元;评价结出果实采取进项法评价。。短暂拜访20

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